本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月24日召开第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于减少公司注册资本、修订及办理工商变更登记的议案》。
根据公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关规定，首次授予部分中2名激励对象（张昭、余维）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，首次授予部分由公司以15.21元/股（权益分派调整后）对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,000股进行回购注销。同时，因2024年公司层面业绩考核未达标，公司首次授予的第一类激励对象第三个解除限售期、首次授予的第二类激励对象第二个解除限售期及预留部分授予的激励对象第二个解除限售期的解除限售条件均未达成，由公司对本激励计划首次授予部分中166名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的977,100股限制性股票（其中首次授予的第一类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的445,600股限制性股票，首次授予的第二类激励对象对应的已获授但尚未解除限售的531,500股限制性股票）按15.51元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销；预留授予部分中38名激励对象对应的已获授但尚未解除限售的223,500股限制性股票按11.29元/股（权益分派调整后）加上银行同期存款利息之和回购注销。
。 二、关于修订《公司章程》的情况 为进一步提升公司规范运作水平，完善 公司法》《上市公司章程指引》等法律法 章程》进行修订，具体修订情况如下：
第一条为维护公司、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》） 和其他有关规定,制订本章程。
第一条为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）和其他有关规定,制定本章程。
第八条代表公司执行公司事务的董事 或经理为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事或者经理辞任 的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表 人辞任之日起三十日内确定新的法定代表 人。
第九条法定代表人以公司名义从事的 民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的 限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责 任后，依照法律或者本章程的规定，可以向 有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债 务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
第十一条本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理和其他高级管理人员。
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。
第十二条本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十七条公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条公司股份总数为38,345.6555 万股，公司的股份结构为：普通股38,345.6555 万股，无其他种类股份。每股面值1元。
第二十一条 公司已发行股份数为 38,224.6955万股，公司的股份结构为：普通 股38,224.6955万股，无其他类别股。每股面 值1元。
第二十一条公司或公司的子公司(包括 公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。
第二十二条公司或者公司的子公司(包 括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或借款等形式，为他人取得本公司或其 母公司的股份提供财务资助，公司实施员工 持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事 会按照本章程或者股东会的授权作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份； (二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
第二十三条公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出 决议，可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公司 债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致 的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法 规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公 司债券募集说明书的约定办理。
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的 其他方式。 公司发行可转换公司债券时，可转换公 司债券的发行、转股程序和安排以及转股所 导致的公司股本变更等事项应当根据法律、 行政法规、部门规章等文件的规定以及公司 可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十六条公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公 司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之 二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 年内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的 本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十；所收购的股份应当在三年内转让 给职工。
第二十七条公司因本章程第二十五条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东会决议；公司因本 章程第二十五条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 可以依照公司章程的规定或者股东会的授 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照第二十五条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销； 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总数的百分之十，并 应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购 的本公司股份，不得超过本公司已发行股份 总数的百分之十；所收购的股份应当在三年 内转让给职工。
第二十九条发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 公司股份。
第三十条公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质 的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司依据证券登记机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
第三十三条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； (二)依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表 决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； (二)依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； (四)依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； (七)对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； (八)法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。
第三十五条股东提出查阅、复制前条所 述材料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的类别以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后予以提供。连续一百八十 日以上单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东有权查阅公司或公司全资子公司 会计账簿、会计凭证。股东提出查阅公司或 公司全资子公司会计账簿、会计凭证的，应 当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证 有不正当目的，可能损害公司合法利益的， 可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面 请求之日起十五日内书面答复股东并说明理 由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民 法院提起诉讼。 股东查阅前条所述材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。股
东及其委托的会计师事务所、律师事务所等 中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的 效力存在争议的，应当及时向人民法院提起 诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者 裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证 监会和证券交易所的规定履行信息披露义 务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效 后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将 及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或者合计持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求审计委 员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管 理人员执行职务违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的， 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退 股； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
第四十条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公 司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
担的其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
第四十二条公司控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 上市公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。
第四十三条公司的控股股东、实际控制 人应当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； (二)严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； (三)严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； (四)不得以任何方式占用公司资金； (五)不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； (六)不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未 公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交 易、操纵市场等违法违规行为； (七)不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； (八)保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； (九)法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当 维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 中关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决 议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事 项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 事项；
第四十六条公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下 列职权： (一)选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； (七)修改本章程； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； (九)审议批准第四十七条规定的担保事 项； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； (十一)审议批准变更募集资金用途事项； (十二)审议股权激励计划和员工持股计 划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计 划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(十三)审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券 作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,超过最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经股 东大会审批的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（三）项担保时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应 当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 方应当提供反担保。股东大会在审议为股东、 实际控制人及其关联方提供的担保提案时，关 联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行 使表决权。该项表决由出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。
第四十七条公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）公司在一年内向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保； （七）法律法规及规范性文件要求需经 股东会审批的其他对外担保事项。 股东会审议前款第（三）项担保时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 对于董事会权限范围内的担保事项，除 应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。股东会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担保提案 时，关联股东应当回避表决，也不得代理其 他股东行使表决权。该项表决由出席股东会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
事实发生之日起2个月以内召开临时股东 会： (一)董事人数不足本章程所定人数的2/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)审计委员会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东大会的地点 为:公司住所地或股东大会会议通知中明确的 其他地点。 股东大会设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。
第五十条本公司召开股东会的地点为: 公司住所地或股东会会议通知中明确的其他 地点。 股东会设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东提供便 利。
第四十六条本公司召开股东大会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。
第五十一条本公司召开股东会时将聘 请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一)会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具 的法律意见。
第四十七条独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会。独立董事行使该项职权 时，应当经全体独立董事过半数同意。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会
第五十二条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股 东会。独立董事行使该项职权时，应当经全 体独立董事过半数同意。对独立董事要求召 开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知；董事会不同意召开临时股东会的，将 说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提案后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责，监事会可以自行召集和主持。
第五十三条审计委员会有权向董事会 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作 出董事会决议后的5日内发出召开股东会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得审计 委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事 会不能履行或者不履行召集股东会会议职 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到请求后10日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东有权向审 计委员会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应 在收到请求5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东 会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所 提交有关证明材料。
第五十五条审计委员会或者股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同 时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 审计委员会或者召集股东应在发出股东 会通知及股东会决议公告时，向上海证券交 易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东 大会以外的其他用途。
第五十六条对于审计委员会或者股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应 当予以配合。董事会将提供股权登记日的股 东名册。召集人所获取的股东名册不得用于 除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第五十七条审计委员会或者股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承 担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程 第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。
第五十九条公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的 股东,可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议。但临时提案违反法律、行政法规或者本 章程的规定，或者不属于股东会职权范围的 除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已 列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程 第五十八条规定的提案，股东会不得进行表 决并作出决议。
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记 日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程 序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同 时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。
(一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明:全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四)有权出席股东会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名、电话号码； (六)网络或者其他方式的表决时间及表 决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容以及为使股 东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部 资料或解释。 股东会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认， 不得变更。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中应当充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； (二)与公司或者公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； (三)持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条自然人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 出席会议的、应出示委托人和受委托人的有效 身份证件、委托人的股票账户卡及书面授权委 托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法 定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委 托书。
第六十六条个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人身份证、能够证明其具 有法定代表人资格的有效证明文件；代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人 股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东出具的委托他人出席 股东会的授权委托书应当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； (二)代理人姓名或者名称； (三)股东的具体指示，包括对列入股东会 会议议程的每一审议事项投赞成、反对或者 弃权票的指示等； (四)委托书签发日期和有效期限； (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。
第六十四条代理投票的委托书由委托人 授权他人签署的，委托人签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董 事会、或者其本章程规定的决策机构授权的人 作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条代理投票的委托书由委托 人授权他人签署的，委托人签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十五条出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明出席会议的
第六十九条出席会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明出席会
股东姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名（或单位名称）等事项。
议的股东姓名(或者单位名称)、身份证号码、 持有或代表有表决权的股份数额、被代理人 姓名（或者单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当 列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能 履行职务或不履行职务时，由过半数的审计 委员会成员共同推举的一名审计委员会成员 主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者 其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规 则使股东会无法继续进行的，经现场出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会可 推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟 定，股东大会批准。
第七十三条公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应列入公司章程或者作为章程 的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员 在股东大会上应当就股东的质询和建议作出 解释和说明。
第七十五条董事、高级管理人员在股东 会上应当就股东的质询和建议作出解释和说 明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称；
第七十七条股东会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答 复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； (五)股东的质询意见或者建议以及相应 的答复或者说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其 他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证会议记录 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记 录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。
第八十条股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股 东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东大会以普通 决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案； (五)公司年度报告； (六)除法律、行政法规规定或者本章程规
第八十一条下列事项由股东会以普通 决议通过： (一)董事会的工作报告； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付 方法； (四)除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条下列事项由股东会以特别 决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
第八十三条股东以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权，类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人 出席股东会会议的股东。
第八十条股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的回 避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关联 关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由 非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，必须由非关联 股东有表决权的股份数的半数以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序 进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的 决议无效，重新表决。
第八十四条股东会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数；股东会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。 审议关联交易事项，有关联关系股东的 回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某事项与某股东有 关联关系，该股东应当在股东会召开之日前 向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关关联关系的股东， 并解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决； （四）关联事项形成决议，应当由出席 股东会的非关联股东所持有效表决权的半数 以上通过；若该事项属于本章程规定的特别 决议事项，则应当由出席股东会的非关联股 东所持有效表决权的2/3以上通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程 序进行关联关系披露或回避，有关该关联事 项的决议无效，重新表决。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。
第八十五条除公司处于危机等特殊情 况外，非经股东会以特别决议批准，公司不 得与董事、高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。当公司单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上时，股东大会就选举董事、监事 进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
第八十六条董事候选人名单以提案的 方式提请股东会表决。董事会应当向股东提 供董事候选人的简历和基本情况，保证股东 在投票时对候选人有足够的了解。 董事的提名方式和程序如下： (一)董事会换届选举或者现任董事会增 补董事时，公司现任董事会、单独或者合并 持股1%以上的股东可以提名非职工代表董
可以集中使用。 股东大会采用累积投票制选举董事或监 事时，应按下列规定进行： (一）每一有表决权的股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东可以自由 地在董事候选人或监事候选人之间分配其表 决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人； (二）股东投给董事候选人或监事候选人 的表决权数之和不得超过其对董事候选人、监 事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投 票无效； (三）按照董事候选人或监事候选人得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事或监 事人数，由得票较多者当选，并且当选董事或 监事职务的每位候选人的得票数应超过出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表 决权股份总数的半数； (四）当两名或两名以上董事候选人或监 事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选 人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将 导致董事或监事人数超过该次股东大会应选 出的董事或监事人数的，该等董事候选人、监 事候选人视为未能当选董事或监事职务，且公 司应将该等董事候选人或监事候选人提交下 一次股东大会进行选举； (五）如当选的董事或监事人数少于该次 股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应 按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上 对缺额的董事或监事进行选举。 采用累积投票制选举董事时，独立董事与 其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司 董事会中的比例。 董事会应当向股东提供董事、监事候选人 的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提 名方式和程序如下： (一)董事候选人由董事会、单独或者合并 持股5%以上的股东提名推荐，由董事会进行 资格审核后，提交股东大会选举；
事候选人；公司现任董事会、单独或者合并 持股1%以上的股东可以提名独立董事候选 人，独立董事的提名人在提名前应当征得被 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名 人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 部兼职、有无重大失信等不良记录等情况， 并对其符合独立性和担任独立董事的其他条 件发表意见。被提名人应当就其符合独立性 和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 (二)董事候选人由董事会提名委员会进 行资格审查，并经董事会审议通过后提交股 东会选举。 (三)职工代表董事由公司职工通过职工 代表大会、职工工会或者其他形式民主选举 产生，无需提交股东会审议。 第八十七条当公司单一股东及其一致 行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上或股东会选举两名以上独立董事时，股 东会就选举董事进行表决时，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会采用累积投票制选举董事时，应 按下列规定进行： (一）每一有表决权的股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东可以自由地在董 事候选人之间分配其表决权，既可分散投于 多人，也可集中投于一人； (二）股东投给董事候选人或的表决权数 之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的 表决权总数，否则其投票无效； (三）按照董事候选人得票多少的顺序， 从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较 多者当选，并且当选董事职务的每位候选人 的得票数应超过出席股东会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权股份总数的半数； (四）当两名或两名以上董事候选人得票
(二)独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推荐，由董 事会进行资格审核后，提交股东大会选举； (三)非职工代表监事候选人由监事会、单 独或者合并持股5%以上的股东向监事会书面 提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股 东大会选举； (四)职工代表监事候选人由公司职工代表 大会提名并形成决议。
数相等，且其得票数在董事候选人中为最少 时，如其全部当选将导致董事人数超过该次 股东会应选出的董事人数的，该等董事候选 人视为未能当选董事职务，且公司应将该等 董事候选人提交下一次股东会进行选举； (五）如当选的董事人数少于该次股东会 应选出的董事人数的，公司应按照本章程的 规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事 进行选举。 采用累积投票制选举董事时，独立董事 与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 公司董事会中的比例。
第八十四条股东大会审议提案时，不得 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。
第八十九条股东会审议提案时，不得对 提案进行修改，若变更，则应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
第九十二条股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场会议结束时间 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东会现场会议结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据 表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任
第九十八条股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间在股东会决议通 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为
第九十五条公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚 执行期满未逾5年，乐鱼app登录或者因犯罪被剥夺政治权 利执行期满未逾5年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司应当解除其职务。
第一百条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： (一)无民事行为能力或者限制民事行为 能力； (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； (四)担任因违法被吊销营业执照、乐鱼app登录责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五)个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； (六)被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； (七)被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未 满的； (八)法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其 履职。
第九十六条董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第一百〇一条非职工代表董事由股东 会选举或者更换，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。职工代表董事由公司职工通 过职工代表大会、职工工会或者其他形式民 主选举或更换，并可在任期届满前通过前述 方式解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。
履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列忠实义务： (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； (二)不得挪用公司资金； (三)不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； (四)不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者 以公司财产为他人提供担保； (五)不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六)未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； (七)不得接受与公司交易的佣金归为己 有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇二条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； (二)不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； (四)未向董事会或股东会报告，并按照本 章程的规定经董事会或者股东会决议通过， 不得直接或间接与本公司订立合同或者进行 交易； (五)不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； (八)不得擅自披露公司秘密； (九)不得利用其关联关系损害公司利益； (十)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控 制的企业，以及与董事、高级管理人员有其 他关联关系的关联人，与公司订立合同或者 进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； (五)应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委 员会成员行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。
第一百〇五条董事可以在任期届满以 前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。如因董 事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低 人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 规定，履行董事职务。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
第一百〇六条公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有 效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决 定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。董事对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。
第一百〇七条股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的， 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条董事执行公司职务时给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董 事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔 偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造 成损失。
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